6月30日，温州海鹤药业有限公司（下称“海鹤药业”）的管理人浙江光正大律师事务所在《温州日报》发出公告，海鹤药业和温州永得利化纤制品有限公司〔海鹤药业的关联企业温州市兴瓯医药有限公司（下称“兴瓯医药”）的全资子公司〕的两家公司合并股权挂牌出让，起拍价2.1亿元。
这是继因资金链断裂而濒临死亡的信泰集团（“眼镜大王”胡福林企业）关联企业合并重整计划获法院批准后，又一家温州明星企业也将进入重整实质性阶段。一旦获得注资，海鹤药业有望恢复或扩大生产规模。
海鹤药业前身为创办于清康熙九年（1670年）的“叶同仁堂”，比杭州“胡庆余堂”还早204年，是浙江老字号、政府重点扶持企业，也是浙南唯一的老牌中成药企业，在温州人心目中占有举足轻重的地位。
海鹤药业拥有8个剂型51个品种，中成药年生产量4610吨。其中左金胶囊是国内首创并独家生产的产品，三余神曲、板蓝根颗粒、左金丸等传统中成药已销售至海外市场。
然而，这家明星企业却沦为温州民间借贷的砝码，反复被高利贷“收购”与“转卖”。
公开信息显示：海鹤药业本身系2001年3月27日由原国有企业温州海鹤集团有限公司制药厂改制后重新登记，目前性质属于私营有限责任公司。此后，海鹤药业频繁更换法定代表人，先是戴育仁，后是张福林。2010年，旅意华侨叶可为等人注资管理“海鹤”，叶可为占股80%，成为“海鹤”大股东和法定代表人。
叶可为的到来并没有让海鹤药业东山再起。在巨大的债务面前，叶可为手中的海鹤药业沦为了融资的工具，他开始“以贷养贷”。根据起诉书显示，截至2011年9月，叶可为通过口口相传的方式，以收购海鹤药业、兴瓯医药与重庆钰洲酒店、写字楼及等为由，并承诺以一分半至六分不等的月息，先后向80余人非法吸收资金共计13亿余元。
这13亿资金除1亿投入海鹤药业和兴瓯医药经营外，大部分借与他人放高利贷。随着利滚利、高额的银行和民间借贷负债，最终造成海鹤药业资金链断裂，公司制作基本处于半瘫痪状态，销售网络急剧萎缩，致使企业财务危机全方面爆发。戴育仁、张福林、叶可为等人均因涉嫌非法吸收存款罪被逮捕。
2012年6月，海鹤药业、兴瓯医药分别向温州中院申请司法重整，并于当月被裁定受理。浙江光正大律师事务所接受法院的委托，成为了海鹤药业和兴瓯医药的管理人。
管理人接管两债务人后，发现虽然海鹤药业与兴瓯医药股东或实际控制人持股票比例完全相同，但两公司实际经营由各自管理层在各自营业场所管理，相互之间并无担保，企业自身资产账目明晰，且无利益输出或转移资产的表现，似无必要采取合并重整。
但是经债权申报及审查，管理人很快发现：除少数货款、设备款债权计入两债务人账目外，总申报金额近20亿元的民间债权人中，绝大部分借款系两债务人实际控制人以“用以公司经营发展”为由，通过个人名义进行的借贷。上述资金未实际进入债务人账册。
这种通过个人账户资金经营企业的“企业资金体外循环”问题在温州极为普遍，更为特殊的则是债务人前后几任股东又均同时从事有非法吸存放贷的业务，三角债、“飞账”等情况也大量出现，仅凭民事程序没办法查清资金流向。而债务人实际控制人仅凭债权人个人要求，便任意在借款借据上加盖两债务人公章，导致同一批债权人的债权既可能分别拥有海鹤药业、兴瓯医药的担保，也有无任何担保的情形。
“在这一些状况的影响下，若依照表面上的借款及担保关系对债权予以审查，则也许会出现实际性质相同的民间债权中大部分因没有两债务人签章的股东个人债权人无法归入该案得以公平受偿，而个别讨要乃至事后自行加盖公章的股东个人债权人却获足额受偿的情况。”浙江光正大律师事务所主任周光律师说，“这不仅与我国《企业破产法》中同类债权同等受偿的原则不符，反而会促进激化社会矛盾，无法起到化解社会矛盾、使企业起死回生的作用。但若贸然将全部股东个人债务认定为两债务人的债务，又有滥用我国《公司法》否定法人独立性之嫌，对两债务人实际的债权人存在不公。”
在没有获得任何线索的情况下，仅凭债权人个人说法及提供的凭证，管理人无法对债权性质进行区分，使得债权审查的工作一度陷入停顿。
正当管理人为怎么样确定债权审查标准而难以抉择时，案件调查却传来了好消息。经管理人与两债务人原财务专员的反复沟通，上述财务专员向管理人移交了“酒店股权明细”“老戴借款”“叶可为借款”等四册企业明细账及五册流水账。上述账目中明确记载了与两债务人有关联的民间借贷债权有关情况。通过与上述账册的核对和财务分析，管理人对两债务人有关的民间借贷的发生时间、本息支付等情况有了较为清晰的了解。
在厘清了叶可为等人资金分类及使用方式的基础上，管理人认为：“在上述账册内的债权可以认定为破产债权；凡是不符合上述条件的股东个人民间债务，均不得认定为破产债权。”
虽然管理人已对股东个人债权的审查及两债务人合并重整确立思路，但由于该案的特殊性，这一认定标准既没办法得到我国《企业破产法》及其司法解释的明文支持，也无司法先例可循。
为解决债务认定及合并重整的程序性问题，2012年8月，两家公司召开第一次债权人会议，形成“两关联企业合并重整”“企业资产、债务和股东个人资产、债务合并处理”的决议。
管理人分别接管海鹤药业等两债务人后，面对债务危机引发的资金困难，按照“开源节流”的原则，采取了多管齐下的方法，有效盘活了债务人资金。经过半年多的管理经营，海鹤药业12月产值回归往年正常水平。
海鹤药业虽经管理人整治后恢复盈利能力，但仅凭海鹤药业现有能力根本无力完成技改通过新版GMP（药品生产质量管理规范）的认证。因此，若无法引入战略投资人，则海鹤药业必须于现有GMP资格到期后停产，进而再次被迫破产。那么，经司法重整程序实现的所谓的“拯救”便是虚假且自欺欺人的。
为引进战略投资人，海鹤药业向全国500多家药企发出要约邀请函，与表现出积极重整意向的20余家企业或投资实体进行洽谈，这这中间还包括华东医药（000963.SZ）、云南白药（000538.SZ）等上市公司。但在法定期限内难以完成最终重整计划草案的制订与提交，若无正当理由申请延期，则两债务人将依法转入破产清算程序，两债务人重整一案将前功尽弃。
管理人随即提请召开第二次债权人会议，就战略投资人的引入工作情况向大会作了工作报告，就不能在法定期限内提交重整计划草案的原因作了说明。
经管理人申请，温州中院裁定批准管理人延期3个月提交《重整计划草案》。这次延期为管理人的协商争取了时间，但也是背水一战的信号枪，因为这也代表着若3个月内没办法完成《重整计划草案》，法院便不得不宣告两债务人破产清算。
经过与战略投资人、债权人委员会的多轮协商，管理人认为：鉴于战略投资人有意向的资产细分尚且未完成，即使给予3个月时间，最终明确的《重整计划草案》能否出台也是一个未知数。协商各方也均认为协商时间不可能太短，但因协商时间过长导致重整失败不可接受。与其坐以待毙，不如迅速调整思路。管理人对各方的核心利益进行了分析，发现对战略投资人而言，其核心目的是最终注资并控股拥有海鹤药业核心资产的新债务人。在此前提上，由普通债权人先行债转股，并将战略投资人无意向的部分非核心资产首先进行变现的重整思路浮出水面，一方面不至损害战略投资人的核心利益，另一方面又能够尽可能的防止被强制破产清算的顾虑，而且增加了两债务人未来资产处置的灵活性，不失为在此处境下的最优解决方案。但该设想的最大风险在于：若大多数普通债权人均选择现金偿债方案，则仅依靠部分非核心资产变现所得不足以满足全体普通债权人的债权清偿所需，则重整计划将因失去可行性而遭中止，两债务人仍将进入破产清算。倘若大部分普通债权人选择了债转股方案，则股东人数肯定将超过50人，两债务人若不改制为股份有限公司便没办法完成重整，况且股东人数过多则又将陷入接管之初时两债务人企业决策效率低下的问题，个别有意向的战略投资人对此也表示了一定的忧虑。
若大部分无论选择债转股或现金清偿均会导致重整方案无法执行的话，那么这一方案对管理人而言也不具备可行性。既然变现资金的多寡是任何人无法改变的，那么管理人的努力方向便自然而然地锁定在了如何在债权人可接受的程度上最大可能地减少登记股东人数的问题上。
通常重整案件中，战略投资人为减少债转股后股东人数，会采取收购小微债权人债权份额的行动。但在本案中，战略投资人尚未介入，各普通债权人更无力收购他人债权份额。因此，收购整合债权的方法是行不通的。而另一种方法则是各个债权人之间自行组合，通过挂名或先行整合成立新法人的方式减少最终股东人数。但债权人之间相互并不熟悉，且在温州民间借贷危机尚未彻底度过的当下，绝大多数债权人不愿将股权交由其他债权人代持；而成立法人的方式又会增加赋税，显然并不合算。重整计划的思路好不容易柳暗花明，却似乎又一次山穷水尽。
“债权人之间虽然互不信任，但经过近一年的相处，大家是否愿意信任我们管理人呢？若能，那么没有可以信任的代持人的债权人可以再一次进行选择由我们管理人派代表代为持股！”管理人负责人周光主任这么说道。数个亿的普通债权的代持股权，无论对谁来说，都是不愿担当的责任与麻烦；更何况，债权人们也未必信任管理人，进而肯将如此大金额的资金交由管理人代表托管。但是这一建议居然得到了几乎全体债权人的同意，甚至还要求管理人需派代表担任两债务人法人，继续负责两债务人重整后的监督与管理。此时可见管理人前期的一系列工作已经充分获得了广大债权人的信任和支持。
经管理人向广大普通债权人逐个解释方案目的和处置细节后，绝大多数普通债权人均同意实行部分债权人债转股、并变现部分非核心资产的整体思路，并且绝大多数愿意将自身债权转为两债务人的股权，这让管理人吃下了一颗定心丸。
2013年2月中旬，经数十次讨论修改，厚达30余页的《重整计划草案》最终定稿并付诸分组表决。普通债权组、税收债权组和劳动债权组、工程款组合抵押担保债权组普通债权（应付款）组分别于19日、25日、27日、28日表决通过《重整计划草案》。
3月18日，温州市中院批准该重整方案，宣告海鹤药业等两债务人破产重整程序终止。
老牌药企的重获“新生”，无疑为温州企业通过司法重整解决当前面临的困局，提供了一个很好的借鉴。